泰格医药:关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2019）068号 杭州泰格医药科技股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、本次授予的限制性股票数量为382.7763万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额50,017.6537万股的0.77%； 2、本次限制性股票的上市日期为2019年6月21日（即授予登记完成日）； 3、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2019年限制性股票首次授予登记工作，具体情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2019年3月20日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。 2、2019年3月21日至2019年3月30日，公司在巨潮资讯网上将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。截至2019年3月30日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年4月4日，公司监事会发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2019年3月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。2019年4月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告之前6个月内买卖公司股票的核查情况，发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 4、2019年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 二、限制性股票首次授予的情况 1、首次授予日：2019年6月6日 2、股票来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票 3、首次授予数量：382.7763万份 4、首次授予人数：429人 5、首次授予限制性股票的行权价格：39.83元/股 6、授予限制性股票具体分配情况如下： 获授的限制性股票数量 占授予限制性股票 占目前总股本的比 人员类别 （万份） 总数的比例 例（%）核心技术（业务）人员、在公司工作满3年的部 382.7763 83.24% 0.77%分人员 预留股份 77.0894 16.76% 0.15% 合计 459.8657 100% 0.92% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 7、激励对象名单及获授限制性股票与公司公示情况的一致性说明 首次授予登记完成的激励对象名单及授予数量与公司2019年6月6日对外公告的《2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）》一致，未有其他调整。 8、本次激励计划的限售期 本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：解除限售期 解除限售期间 解除限售比例 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易第一个解除 日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后 30% 限售期 一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易第二个解除 日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后 30% 限售期 一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易第三个解除 日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后 40% 限售期 一个交易日当日止 在解除限售期内，若达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票解除限售。 9、限制性股票解除限售的业绩考核条件 （1）公司业绩考核要求 在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定解除限售。 首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 绩效考核目标首次授予限制性股票第一个解除 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40.00%限售期首次授予限制性股票第二个解除 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75.00%限售期首次授予限制性股票第三个解除 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于105.00%限售期注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销激励对象所获授限制性股票当期可解除限售份额。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效结果共有A、B、C、D、E五类，对应的考核结果如下：考核等级 A类 B类（B+/B） C类(C/C-) D类 E类比例分布 0~1% 25%~35% 65%~75% 0~5% 表现卓越，B+:表现非常突出，C:表现良好，达到了表现不佳，需要表现很 为公司做得到了广泛认可 制定的工作目标 在未来的一段时差，需调相应要求 出了非常B:表现出色，总是C-:有时低于目标要间(3-6个月)内采岗或离 突出的贡能超额完成目标 求，表现有待提高改取有效的办法来职 献 进 改变绩效可行权比 100% 100% 100% 0% 0%例 若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为A/B/C类，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的程序进行解除限售。 若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为D/E类，公司将按照股权激励计划的规定，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价回购注销。 三、本次激励计划授予股份认购资金的验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月28日出具信会师报字[2019]第ZA14913号验资报告：“贵公司原注册资本（股本）为人民币500,176,537.00元。根据公司2019年度第三届董事会第十五次会议决议《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性性股票激励计划（草案）摘要》规定，本公司申请向激励对象授予485.9311万份限制性股票，其中首次授予408.8417万份。因部分激励对象放弃行权，本次实际授予382.7763万股，每股价格39.83元。股票来源全部为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。经我们审验，截至2019年5月28日止，贵公司已收到股权激励对象行权缴纳的注册资本人民币壹亿伍仟贰佰肆拾伍万玖仟捌佰元贰角玖分，出资方式为股权激励对象货币资金出资。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）人民币为500,176,537.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4月26日出具信会师报字[2017]第ZA14261号验资报告。本次限制性股票系二级市场回购股票授予，截至2019年5月28日止，变更后注册资本（股本）仍为人民币500,176,537.00元。” 四、授予限制性股票的上市日期 本次限制性股票的授予日为2019年6月6日，授予的限制性股票上市日期为2019年6月21日。 2019年4月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等规定：公司定期报告公告前30日不得向激励对象授予限制性股票。公司于2019年4月26日披露《2018年年度报告》，故本次公司限制性股票授予登记完成截止日实际为2019年6月26日，公司本次限制性股票激励计划首次授予登记完成符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》相关规定。 五、股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%）一、有限售条件 141,361,915 28.26% 3,827,763 0 145,189,678 29.03%流通股份二、无限售条件 358,814,622 71.74% 0 3,827,763 354,986,859 70.97%流通股份三、股份总数 500,176,537 100% 3,827,763 3,827,763 500,176,537 100% 本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况 本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。因此，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 七、收益摊薄情况 本次限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不存在导致每股收益摊薄的情形。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。 九、公司筹集的资金用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、公司回购股份用于股权激励情况的说明 截至2019年3月20日，公司根据相关规定和回购条件，回购股份方案已实施完毕。公司以集中竞价方式实施回购股份数量7,005,832股，成交总金额310,005,109.98元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为1.40%，最高成交价49.50元/股，最低成交价38.50元/股，成交均价为44.25元/股。本次回购股份期限为自公司2018年第四次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司于2018年12月7日，首次以集中竞价交易方式实施了回购股份，公司回购股份的实施期限符合回购预案要求。 本次限制性股票授予价格为39.83元/股。限制性股票的授予价格确定方法如下：授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股31.79元；（2）激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股29.75元。 本次授予限制性股票3,827,763股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为16,918,712.46元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励的相关规定：（1）在等待期内每个资产负债表日，按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；（2）职工行权时，企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 特此公告。 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十一日

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