凯莱英:关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9月 19 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2017 年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述 1、公司于 2016 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。 2、公司于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、公司于 2017 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 4、2017 年 2 月 21 日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176 号），审验了公司截至 2017年 2 月 21 日新增注册资本实收情况。 5、公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的 107 名激励对象实际授予 2,191,853 股限制性股票，公司股本由 112,863,500 股增加至 115,055,353 股，并于 2017 年 4 月13 日完成登记工作。 6、2017 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销 2016 年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于 2017 年 6 月14 日实施权益分派，每 10 股公积金转增股本 10 股，向 107 名激励对象授予的2,191,853 股限制性股票调整为 4,383,706 股，公司股本由 115,055,353 股变更为230,110,706 股，回购价格由 69.82 元/股调整为 34.66 元/股；同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销；同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2018 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司办理了 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于 2018 年 4 月 19 日披露了《公司 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。 8、2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销的处理；并于 2018 年 5 月 18 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 9、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于 2018 年 5 月 25 日实施权益分派，每 10 股派现金 3.5 元，2016年激励对象授予价格由 34.66 元/股变为 34.31 元/股；同意对已离职 2016 年激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,600 股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 11、2019 年 4 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年股权激励计划的相关规定，公司办理了 2016 年股权激励计划限制性股票第二次解除限售上市流通手续，并于 2019 年 4 月 11 日披露了《公司 2016 年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告》。 12、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00元，激励对象授予价格由 34.31 元/股变为 33.91 元/股；同意对 1 名离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、调整事由及调整方法 公司于 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018年度利润分配预案的议案》，并于 2019 年 6 月 10 日实施完毕，2018 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 4.00 元(含税)。 本次权益分派实施后，根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格将做相应的调整。 1、2016 年股权激励计划限制性股票回购价格的调整 P＝P0-V=34.31-0.40=33.91 元/股 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。 三、本次调整对公司的影响 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 公司对 2016 年授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。 五、监事会意见 监事会认为，公司 2018 年度权益分派已实施完成，对 2016 年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。 六、法律意见书结论性意见 北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录 4 号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十四次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。 特此公告。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会 二〇一九年九月二十日

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