600982:宁波热电关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的公告

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2019-051债券代码：122245 债券简称：13 甬热电 宁波热电股份有限公司 关于受托管理控股股东能源类资产 暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次关联交易为公司受托管理关联方资产。 过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决 策程序的发行股份购买控股股东部分能源类资产事项外）以及与不同关联 方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资 产的 5%。 本次关联交易由公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避 表决。本关联交易无需提交股东大会审议。 本公告中涉及的货币单位，如无特别说明，“元”即指“人民币元”。 一、关联交易概述 本次关联交易的目的为公司实际控制人宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）履行历史承诺。2014 年 3 月 5 日，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）和中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（【2013】55 号）等相关法律法规的规定，开投集团出具了《关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《承诺书》”），承诺于 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）出售全部热电企业的股权，若拟出售的资产因未取得相关批准导致无法注入宁波热电，开投集团将在未获审批事实发生之日起 3 个月内将未获审批之热电企业托管给宁波热电（具体详见公司公告临 2014-007）。 2017 年 2 月 15 日，公司前次重大资产重组项目未获中国证监会并购重组委审核通过，因此根据《承诺书》约定，开投集团需在三个月内将旗下能源类企业托管给宁波热电。2017 年 4 月 7 日，公司五届三十七次董事会审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司对控股股东开投集团旗下能源类企业进行托管。2017 年 5 月 25 日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，委托管理期限自 2017 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日，委托管理费为 800 万元/年。 2019 年 5 月 9 日，公司发行股份收购开投集团旗下部分能源类资产获得中国证监会审核通过。本次收购涉及标的资产为宁波明州热电有限公司 100%股权、宁波市热力有限公司 100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司 98.93%股权、宁波久丰热电有限公司 40%股权、宁波宁电海运有限公司 100%股权和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司 51.49 %股权，交易价格合计 113,957.35 万元。2019 年 5 月 25日，公司发布《宁波热电关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。根据《承诺书》约定，开投集团需继续将剩余能源类企业托管给宁波热电。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序的发行股份购买控股股东部分能源类资产事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。 二、关联方介绍 公司名称：宁波开发投资集团有限公司 注册地址：浙江省宁波市昌乐路 187 号发展大厦 B 座 16-22 楼 法定代表人：李抱 注册资本：500,000 万元 公司成立时间：1992 年 11 月 12 日 统一社会信用代码：9133020014407480X5 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 开投集团为宁波热电控股股东，直接或间接持有宁波热电 52.35%股权。截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,069,611.79 万元，所有者权益总额1,838,613.84 万元, 2018 年度实现营业收入 572,679.31 万元，净利润119,345.52 万元。 三、关联资产标的基本情况 本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下： 1、宁波能源集团有限公司 注册地址：浙江省宁波市昌乐路 187 号发展大厦 B 座 6 楼 法定代表人：顾剑波 注册资本：90,000 万元 公司成立时间：2014 年 10 月 08 日 统一社会信用代码：91330200316835928M 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 能源集团为开投集团全资子公司。截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为 499,480.30 万元，所有者权益总额 183,087.11 万元,2018 年度实现营业收入188,092.72 万元，净利润 12,475.91 万元。 2、浙江浙能镇海发电有限责任公司 注册地址：浙江省宁波市镇海区镇宁东路 235 号 法定代表人：安骏 注册资本：48,600 万元公司成立时间：2000 年 04 月 12 日统一社会信用代码：913300007200836842公司类型：有限责任公司经营范围：电力电量的生产销售及相关的派生副业浙江浙能镇海发电有限责任公司为开投集团参股子公司。3、浙江浙能镇海联合发电有限公司注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路 455 号法定代表人：金晓东注册资本：4,720 万美元公司成立时间：1994 年 11 月 29 日统一社会信用代码：91330000609102322A公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）经营范围：电量加工与销售，港口经营浙江浙能镇海联合发电有限公司为开投集团参股子公司。4、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路 235 号法定代表人：安骏注册资本：53,250 万元公司成立时间：2005 年 02 月 18 日统一社会信用代码：913302117685439856公司类型：有限责任公司经营范围：电力电量的生产和上网销售。浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司为开投集团参股子公司。5、中海浙江宁波液化天然气有限公司注册地址：宁波市北仑区白峰镇百中线峙北段 388 号法定代表人：金淑萍注册资本：135,705 万元公司成立时间：2005 年 03 月 22 日统一社会信用代码：91330200773102834W公司类型：有限责任公司 经营范围：液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液化天然气运输、储存、销售（以上经营范围在未取得经营许可证前不得开展经营），进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目），与液化天然气（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及维修。 中海浙江宁波液化天然气有限公司为开投集团参股子公司。 四、托管协议的主要内容 1、托管范围：能源集团、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司。 2、托管方式：开投集团委托宁波热电运营能源集团及其子公司。此外，鉴于浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司等四家公司为参股企业，协议托管没有实质意义，因此建议采用承诺方式解决同业竞争问题，即根据上述公司章程，开投集团享有的委派董事、监事及高级管理人员的权利由宁波热电行使。 3、托管时间：2 年，自 2019 年 5 月 25 日起至 2021 年 5 月 24 日。 4、托管费用：委托管理期内管理费为 500 万元一年，包括宁波热电为实施受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用和开支。委托管理费实行月付，在次月 10 日内支付上月管理费至宁波热电指定银行账户。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次托管是开投集团为继续履行 2014 年《承诺书》的承诺，可有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司接受开投集团委托管理其旗下能源类资产。在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查认可并发表了以下独立意见： 结合公司实际情况，基于我们的独立判断，我们认为公司受托管理控股股东能源类资产，能有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会对本次重大资产重组事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》。 特此公告。 宁波热电股份有限公司董事会 二〇一九年九月二十六日

郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。