600610:ST毅达关于公司申请借款暨关联交易的公告

A 股证券代码：600610 证券简称：*ST 毅达编号：2019-049B 股证券代码：900906 证券简称：*ST 毅达 B 上海中毅达股份有限公司 关于公司申请借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： 上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）为向江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）支付赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%股权的收购价款，拟向瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）筹借不超过 65,901.888 万元的资金（以下简称“本次借款”）。 截至本公告披露之日，过去 12 个月公司与瓮福集团未发生任何形式的关联交易。 本次借款构成关联交易，但不够成重大资产重组。本次借款已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司与开磷瑞阳于 2019 年 10 月 17 日签署《重大资产收购协议》，公司拟支付现金 76,040.64 万元，收购开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。由于公司的自有资金不足以支付赤峰瑞阳 100%股权的转让价款，公司、开磷瑞阳、瓮福集团于 2019 年 10 月 25 日签署《借款及委托代付协议》，由公司向瓮福集团筹借不超过 65,901.888 万元的资金，用于向开磷瑞阳支付赤峰瑞阳 100%股权的首期转让款及部分剩余转让款。瓮福集团的实际代付款项按照 4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止。公司应在 2021 年 12 月 31 日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。为担保公司的还款义务，公司拟在赤峰瑞阳 100%股权过户至公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳 100%股权质押给瓮福集团。 本次借款构成关联交易，但不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次借款发生之日，过去 12 个月公司与瓮福集团未发生任何形式的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司控股股东“信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划”的管理人为信达证券股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司分别持有信达证券股份有限公司、瓮福集团 5%以上股权，信达证券股份有限公司与瓮福集团存在关联关系。本次借款构成关联交易。 （二）关联方的基本情况 企业名称 瓮福（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 91520000214419966X 类型 其他有限责任公司 法定代表人 何光亮 住所 贵州省贵阳市南明区市南路 57 号（瓮福国际大厦） 注册资本 531,404.80 万元 成立日期 2008 年 4 月 18 日 营业期限 2008 年 4 月 18 日至 2058 年 4 月 17 日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 经营范围 （磷矿石采选；食品及饲料添加剂制造；合成氨生产； 二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅 酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟 化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；氮肥制 造、磷肥制造、复肥制造；塑料制品制造；轻质建筑材 料制造及以上产品的批发零售。锂电池正极材料的研发、 设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业绩相适 应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；新材料技术推广服务。电力供应及销售；水、 热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋 租赁；住宿业；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐 酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、 灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、 薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） 瓮福集团与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。除本次借款外，瓮福集团与公司不存在其他债权债务关系。 三、关联交易的主要内容和履约安排 《借款及委托代付协议》的主要内容如下： 1. 借款金额：不超过 65,901.888 万元。 2. 借款用途：用于向开磷瑞阳支付赤峰瑞阳 100%股权的首期转让款及部分剩余转让款。 3. 支付安排：支付金额及时间与《重大资产收购协议》的约定保持一致。 4. 借款利率：4.75%/年。 5. 借款期限：自瓮福集团实际代付款项支付之日至 2021 年 12 月 31 日。 6. 担保安排：公司拟在赤峰瑞阳 100%股权过户至公司的工商变更登记完成后的 3 个工作日内，将赤峰瑞阳 100%股权质押给瓮福集团。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次借款有助于公司本次重大资产重组方案的顺利实施，符合公司的战略发展目标。本次借款的利率与中国人民银行规定的同期贷款基准利率持平，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。 五、关联交易履行的审议程序 公司的独立董事已就本次借款予以事前认可，并对该事项发表独立意见：公司由于资金周转存在困难，拟向瓮福集团筹借不超过 65,901.888 万元资金，用于向开磷瑞阳支付赤峰瑞阳 100%股权的收购价款。为担保公司的还款义务，公司拟在赤峰瑞阳 100%股权过户至公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳 100%股权质押给瓮福集团。前述交易系为满足公司本次重大资产重组方案的顺利实施，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。 本次借款已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次借款尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东“信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划”需在审议此议案时回避表决。 六、备查文件 1. 独立董事关于公司申请借款暨关联交易的事前认可意见。 2. 独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。 3. 第七届董事会第十二次会议决议。 4. 借款及委托代付协议。 特此公告。 上海中毅达股份有限公司 董事会 二〇一九年十月二十五日

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