左江科技:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：300799 证券简称：左江科技 公告编号：2019-006 北京左江科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及有关法律、法规的相 关规定，并结合公司首次公开发行股票募集资金的情况以及公司经营管理的需 要，公司拟对公司章程做出如下修改并相应地办理工商变更登记： 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款第一条 为维护北京左江科技股份有限公 第一条 为维护北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关 司章程指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2019 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年 众发行人民币普通股 1,700 万股，于 2019【】月【】日在深圳证券交易所创业板上 年 10 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。 市。第六条 公司注册资本为人民币 5,100 万 第六条 公司注册资本为人民币 6,800 万元。 元。第十九条 公司股份总数为 5,100 万股，均 第十九条 公司股份总数为 6,800 万股，均为普通股。 为普通股。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项至第（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公第二十三条规定收购本公司股份后，属于 司因本章程第二十三条第一款第（五）项、第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项 经三分之二以上董事出席的董事会会议决情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议。公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 让或者注销。第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事在任期届满以前，股东大会不能无故 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连解除其职务。 任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理或者其他高级管理人员员职务的董事以及由职工代表担任的董 职务的董事以及由职工代表担任的董事，事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会暂不设由职工代表担任的董 公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。 事。第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、 提名委员会四个专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的股票、公司债券及 其他有价证券； （四）提名公司总经理、董事会秘书人选； （五）董事会授予的其他职权。第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他行政员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 本次修订尚需提交股东大会审议。 特此公告。 北京左江科技股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 5 日

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