中联重科:关于调整股票期权行权价格的公告

证券代码：112805 证券简称：18 中联 01证券代码：112927 证券简称：19 中联 01 中联重科股份有限公司 关于调整股票期权行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 30日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。根据上述董事会决议，由于公司于 2019 年 8 月 5 日实施了 2018 年度权益分派方案，公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，将 2017 年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.14 元/股、预留部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.73 元/股（以下简称“本次价格调整”）。具体情况如下：一、激励计划概况 1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第五次临时会议，审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司第五届监事会 2017 年度第三次临时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。 2、2017 年 10 月 24 日，公司召开了第五届监事会 2017 年度第四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。 3、2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。 4、根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召开第五届董事会 2017 年度第七次临时会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。 5、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司董事会拟授予 1,231 名激励对象17,156.8961 万份股票期权和 17,156.8961 万股限制性股票，授予日为 2017 年 11 月 7 日。在实际实施授予过程中，39 名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的 280.805 万份股票期权和 280.805 万股限制性股票，公司在首次授予日实际授予 1,192 名激励对象16,876.0911 万份股票期权和 16,876.0911 万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-076 号）。 6、2018 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日，公司监事会审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。由于公司于 2018 年 8 月 24 日实施了 2017 年度权益分派方案，公司董事会按照《激励计划（草案）》的规定，将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.37 元/股。 7、2018 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于2017 年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。同日，公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》。 8、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司董事会拟授予 405 名激励对象1,906.3218 万份股票期权和 1,906.3218 万股限制性股票，授予日为 2018 年 9 月 10 日。在实际实施授予过程中，16 名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的 50.8360 万份股票期权和50.8360 万股限制性股票，公司在预留部分授予日实际授予 389 名激励对象 1,855.4858 万份股票期权和 1,855.4858 万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-054号）。 9、2018 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会 2018 年度第八次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。 10、2019 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会 2019 年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司监事会审议通过了审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。二、本次价格调整情况的说明 《激励计划（草案）》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“六、股票期权数量和价格的调整方法及程序”之“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在激励计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派送股票红利事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整后行权价格应为调整前行权价格减去每股派息额。 公司于 2017 年 11 月 7 日向首次授予激励对象授予的股票期权的行权价格为 4.57 元/股，根据 2018 年 30 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格的议案》，上述行权价格调整为 4.37 元/股；2018 年 9 月 10 日向预留部分激励对象授予的股票期权的行权价格为 3.96 元/股。公司于 2019 年 8 月 5 日实施2018年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币现金。 因公司 2019 年实施回购计划，回购专户持有的本公司 A 股股份不参与 2018 年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的 A 股总股本×分配比例，即 1,518,136,564.25 元=6,072,546,257 股×0.25 元/股，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司 A 股总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派后实施 A 股除权除息价格时，每股现金红利应以 0.2348967 元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.2348967元/股=1,518,136,564.25元/6,462,996,181股），最终经四舍五入后为扣除 0.23 元/股。 基于上述，本次价格调整完成后，首次授予的股票期权的行权价格为 4.37 元/股－0.23 元/股=4.14 元/股，预留部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.96 元/股－0.23 元/股=3.73 元/股。三、公司本次调整股票期权价格对公司的影响 本次对公司2017 年股票期权及限制性股票激励计划中首次授予及预留部分授予的股票期权的行权价格调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。四、独立董事意见 经核查，公司独立董事对调整股票期权价格事项发表如下独立意见： 公司董事会对公司2017 年股票期权及限制性股票激励计划中首次授予及预留部分授予的股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定，同意本次调整股票期权价格。五、律师意见 经核查，上海市方达律师事务所就本次价格调整发表如下意见： 公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。六、备查文件 1、公司第六届董事会第三次会议决议； 2、公司独立董事《关于调整股票期权价格事项的独立意见》； 3、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司股票期权行权价格调整的法律意见书》。 特此公告。 中联重科股份有限公司 董 事 会 二○一九年八月三十一日

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