601800:中国交建关于黄河公路大桥项目对外投资的关联交易公告

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2019-069 中国交通建设股份有限公司 关于黄河公路大桥项目对外投资的关联交易公告 中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易的金额约 8,000 万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 过去 12 个月内，根据《上交所上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 156.55 亿元人民币。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 157.35 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额94.28亿元之后为 63.07 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。释义项目：G106 京广线东明黄河公路大桥改扩建工程 PPP 项目中交集团：中国交通建设集团有限公司三公局：中交第三公路工程局有限公司振华重工：上海振华重工(集团)股份有限公司《上交所上市规则》:《上海证券交易所上市规则（2018 年）》《关联交易指引》:《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》 一、关联交易概述 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于三公局与振华重工共同投资G106京广线东明黄河公路大桥改扩建工程PPP项目所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司三公局与振华重工投资设立项目公司，项目公司投资项目。三公局现金出资 0.80 亿元，持股比例 30%。 振华重工为公司控股股东中交集团的下属公司，根据《上交所上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额为约8,000 万元。 二、关联方介绍 振华重工系公司控股股东中交集团的下属公司，上海证券交易所上市公司，证券代码 600320，其基本情况如下： (一) 公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市） (二) 总股本：人民币 526,835.3501 万元 (三) 法定代表人：朱连宇 (四) 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号 (五) 经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件;船舶修理;自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工。 (六) 财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，振华重工经审计总资产为7,059,836.46 万元，负债合计 5,298,586.79 万元，股东权益为 1,761,249.67 万元，净利润为 39,384.24 万元。 三、关联交易的基本情况 （一）交易标的和交易类别 交易标的：设立项目公司，投资建设项目 交易类别：与关联方共同投资 （二）交易的主要情况 G106 京广线东明黄河公路大桥改扩建工程位于山东省菏泽市东明县境内，主线起点位于 106 国道既有东明黄河公路大桥收费站处，终点止于 106 国道河南省濮阳县郎中乡，全长 6988m。 三公局拟与振华重工共同出资设立项目公司，项目公司注册资本 2.66 亿元，其中振华重工现金出资 1.86 亿元，持股比例 70%；三公局现金出资 0.80 亿元，持股比例 30%。本关联交易金额约为 0.8 亿元。 四、关联交易的审议程序 （一）公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于三公局与振华重工共同投资G106京广线东明黄河公路大桥改扩建工程PPP项目所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余 5 名非关联董事一致通过了上述议案。 （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。 （三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。 五、关联交易的目的和对公司的影响 振华重工参与本项目，可发挥振华重工融资优势。公司参与实施项目，有利于公司促进同类项目开拓，对提升公司盈利能力有积极意义。 六、独立董事意见 公司独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于三公局与振华重工共同投资G106京广线东明黄河公路大桥改扩建工程PPP项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下： （一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。 （二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。 （三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。 七、上网公告附件 （一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》 （二）《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》 （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2019 年 8 月 31 日

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