拓邦股份:公司章程修订案

《深圳拓邦股份有限公司章程修订案》 中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日颁布了《关于修改〈上市公司 章程指引〉的决定》，根据修订后的《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监 会公告〔2019〕10 号），深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司“）拟对章程 进行相应修订。具体修订内容如下： 原章程内容 修订后的章程内容第 二十一条 公司根据经营和 发展的需要，依照 第二十一 条 公司根据经营和 发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本 变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门 规章等文 件的规 定以及本公司 可转换 公司债券 募集说明书的约定办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: 司的股份：(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为动。 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第 二十四条 公司收购本公司 股份，可以选择下 第二十四 条 公司收购本公司 股份， 可以通过公列方式之一进行: 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会(一)证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第(三)中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十五条 公司因本章程第二 十三条第(一)项 第二十五 条 公司因本章程第 二十三 条第一款第至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 照第二 十三条 第(三 )项 规定收 购的本 公 公司依照 本章程 第二十三条第 一款规 定收购本司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计 持有的 本公司股份数 不得超 过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 者注销。第四十四条 本公司 召开股 东大会 的地点 为: 公 第四十四条 本 公司召 开股东 大会的 地点为:公司住所或者董事会合理确定的其他地点。具体地 司住所或者董事会合理确定的其他地点。具体地点以董事会公告的股东大会会议通知为准。 点以董事会公告的股东大会会议通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过网 络投票 系统 确认股 东身份 并通 过 司还将通 过网络 投票系统确认 股东身 份并通过该系统为股东参加股东大会提供便利，股东通过 该系统为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。第 九十六条 非职工代表董事 由股东大会选举或 第九十六 条 非职工代表董事 由股东 大会选举或更换，职工代表董事通过公司职工代表大会、职 更换，职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换，任期 3 年。 工大会或其他形式民主选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 董事任期届满，可连选连任。非职工代表董事可前，股东大会不能无故解除其职务。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其 他高 级管理 人员职 务的 董 但兼任总 经理或 者其他高级管 理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。有关提名非职 工代表 董事 候选人 的意图 以及 候 有关提名 非职工 代表董事候选 人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早 选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于股东大会会 议通知 发出 后至股 东大会 召开 十 于股东大 会会议 通知发出后至 股东大 会召开十天前的期间内发给公司。 天前的期间内发给公司。第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公 司的利 润分 配方案 和弥补 亏损 方 （五）制 订公司 的利润分配方 案和弥 补亏损方案； 案；（六）制 订公司增加或 者减少 注册资本,发行债 （六）制订公司 增加或 者减少注册资 本,发 行债券或其他证券及上市方案; 券或其他证券及上市方案;（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名， 聘任 或者解 聘公司 副总 经 根据总经 理的提 名，聘任或者 解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 理的工作；（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权 （十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及 的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； 股权的由董事会决定；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。第 一百二十六 条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二 十六条 在公司控股股东单 位担任除董单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。 深圳拓邦股份有限公司董事会 2019 年 11月 22日

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