华映科技:关于签订《增资协议书之补充协议》的公告

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-088 华映科技（集团）股份有限公司 关于签订《增资协议书之补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、海丝股权投资向华佳彩增资概况 华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十二次、第六十三次会议分别审议通过《关于海丝股权投资向华佳彩增资的议案》及《关于确认海丝股权投资向华佳彩增资价格的议案》，在公司股东大会授权范围内，董事会同意海丝股权投资以每1元注册资本价值约0.83元向华佳彩增资人民币60,000万元。（详见公司2019-057号《关于海丝股权投资向华佳彩增资的公告》、2019-064号《关于确认海丝股权投资向华佳彩增资价格的公告》）。 2019年5月29日，公司、公司子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）与福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝股权投资”）共同签署了《增资协议书》；公司与海丝股权投资签署了《股权转让协议》。 截至目前，公司已向海丝股权投资支付人民币1,000万元履约保证金，华佳彩累计收到海丝股权投资增资款人民币50,000万元（含2019年3月11日收到的增资扩股预付款人民币30,000万元）。 为进一步明确在本次增资中的各方权利义务关系，公司、华佳彩拟与海丝股权投资协商达成《增资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）。 二、拟签署补充协议的各方当事人情况 公司已就海丝股权投资及目标公司华佳彩的基本情况进行披露，详见公司于2019年5月14日披露的《关于海丝股权投资向华佳彩增资的公告》（2019-057号）。 海丝股权投资为福建省电子信息（集团）有限责任公司关联方，福建省电子信息（集团）有限责任公司及其一致行动人合计持有公司14.23%股权，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署补充协议事项构成关联交易。 2019年6月28日，公司第七届董事会第六十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权（林俊先生为关联董事，予以回避表决）审议通过《关于签订<增资协议书之补充协议>的议案》。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。 三、补充协议主要内容 甲方：福建省海丝纾困股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：华映科技（集团）股份有限公司 目标公司：福建华佳彩有限公司 1、现为了完成此次增资的工商变更登记，各方一致同意：本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币900,000万元，甲方在目标公司的出资比例为6.67%，但甲方在目标公司享有的股东权益比例（即持股比例，下同）为7.95%。 2、乙方及目标公司应确保将甲方在目标公司享有的股东权益比例记载于经工商登记部门登记备案的《公司章程》中，且章程应明确约定甲方按股东权益比例行使表决权和分红权。 3、乙方及目标公司在此确认并同意：甲方在持有目标公司股权期间，有权按照本补充协议第一条约定的股东权益比例依法享有相应的股东权益。 4、如甲方在持有目标公司股权期间，无法按照本补充协议第一条约定的股东权益比例享有股东权益（包括但不限于表决权、分红权、增资注册资本时的优先认购权、转让时的优先购买权、剩余财产分配权等），乙方同意应补偿甲方由此而产生的全部损失。 5、如甲方向目标公司股东以外的人转让目标公司股权，乙方同意应按届时股权转让的同等价格向甲方补偿支付因甲方股东权益比例与出资比例不一致导致的股权转让价款差额。 6、乙方在此确认并承诺：本协议签署生效后，无论如何，乙方不得以任何理由要求撤销其在本协议项下应当承担的义务，并同意不可撤销地放弃任何抗辩权。 7、本补充协议是《增资协议书》的组成部分，与《增资协议书》具有同等法律效力；本补充协议与《增资协议书》和相关协议不一致之处，以本补充协议的约定为准。 8、本补充协议经各方签字盖章后立即生效。 四、本次签署补充协议的目的及对公司的影响 本次签署补充协议，有利于进一步明确公司、华佳彩与海丝股权投资在增资中的权利义务关系。 本次海丝股权投资向华佳彩增资完成后，华佳彩注册资本将由人民币840,000万元变更为人民币900,000万元。考虑华佳彩前期亏损，经评估后，本次增资价格为0.83元/注册资本，因此，海丝股权投资出资人民币60,000万元，在华佳彩的出资比例为6.67%，享有的股东权益比例为7.95%；公司出资人民币840,000万元，在华佳彩的出资比例为93.33%，享有的股东权益比例为92.05%。补充协议涉及的公司对海丝股权投资的补偿事项主要考虑出资比例与股东权益比例的差异可能导致海丝股权投资损失，相关补偿事项整体风险可控。 五、后续安排 公司将积极推进本次增资涉及的工商行政管理部门变更备案手续，并依据前期签署的协议，将所持有的部分华佳彩股权质押给海丝股权投资作为履行股权收购义务的担保。股权质押登记至海丝股权投资名下且本次增资的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，海丝股权投资应支付剩余增资款人民币10,000万元。 公司已与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标，若华佳彩未能实现《股权转让协议》约定的经营目标（即具备股权转让的条件），公司需依约定按期收购海丝股权投资所持有的华佳彩股权。 六、与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日，公司与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易（包含海丝股权投资增资华佳彩人民币60,000万元）总金额约人民币80,754万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见： 海丝股权投资向华佳彩增资有利于促进华佳彩项目的平稳发展，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施。为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，公司、华佳彩拟与海丝股权投资协商达成《增资协议书之补充协议》，相关安排符合公司利益。 我们同意该议案提交第七届董事会第六十五次会议审议。 2、独立意见： 补充协议涉及的公司对海丝股权投资的补偿事项主要考虑出资比例与股东权益比例差异可能导致海丝股权投资损失，相关补偿事项整体风险可控。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。本次交易关联董事已回避表决，程序合法，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第五十七次会议决议（公司2019-029号公告） 2、公司第七届董事会第六十二次会议决议（公司2019-056号公告） 3、公司第七届监事会第三十二次会议决议（公司2019-055号公告） 4、公司2019年第三次临时股东大会决议（公司2019-062号公告） 5、公司第七届董事会第六十三次会议决议（公司2019-063号公告） 6、公司第七届董事会第六十五次会议决议（公司2019-087号公告） 华映科技（集团）股份有限公司董事会 2019年6月28日

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