600791:京能置业关于修订《公司章程》等相关制度的公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2019-039 号 京能置业股份有限公司 关于修订《公司章程》等相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关文件，结合实际情况，于 2019 年 9 月 24 日召开了第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会审计委员会实施细则><董事会提名委员会实施细则><董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，现将具体修订情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 修订前条款 修订后条款 第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，可以可以依照法律、行政法规、部门规章和依照法律、行政法规、部门规章和本章程的本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并； 修订前条款 修订后条款（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发行的公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可份，可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五条五条第（一）项至第（三）项的原因收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司股份的，应当经股东大会决议。公司依公司依照第二十五条规定收购本公司股照第二十五条第（三）项、第（五）项、第份后，属于第（一）项情形的，应当自（六）项规定收购本公司股份的，可以依照收购之日起 10 日内注销；属于第（二）公司章程的规定，经三分之二以上董事出席项、第（四）项情形的，应当在 6 个月的董事会会议决议。内转让或者注销。 公司依照第二十五条规定收购本公司 公司依照第二十五条第（三）项规股份后，属于第（一）项情形的，应当自收定收购的本公司股份，将不超过本公司购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 修订前条款 修订后条款已发行股份总额的 5%；用于收购的资金第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或应当从公司的税后利润中支出；所收购者注销；属于第（三）项、第（五）项、第的股份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第四十二条 股东大会是公司的权力机第四十二条 股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： …… …… （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准本章程第二十五条第出售重大资产超过公司最近一期经审计（一）项、第（二）项规定的情形收购本公总资产 30%的事项； 司股份的事项； （十四）审议超出董事会决策权限 （十四）审议公司在一年内购买、出售的重大关联交易、购买和出售资产、资重大资产超过公司最近一期经审计总资产产抵押事项； 30%的事项； …… （十五）审议除授权董事会决定的重大 关联交易、购买和出售资产、资产抵押及对 外担保事项； …… 修订前条款 修订后条款 第四十六条 公司召开股东大会的 第四十六条 公司召开股东大会的地地点为：公司办公地。 点为：公司住所地、公司办公场地或股东大 股东大会将设置会场，以现场会议会召集人为方便股东参加会议所确定的其形式召开。公司还将提供网络为股东参他地点。加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会将设置会场，以现场会议形式式参加股东大会的，视为出席。 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第一百零二条 董事由股东大会选 第一百零二条 董事由股东大会选举或举或更换，任期 3 年。董事任期届满，者更换，并可在任期届满前由股东大会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连东大会不能无故解除其职务。 任。 …… …… 第一百一十条 独立董事应按照法 第一百一十条 独立董事的任职条件、律、行政法规及部门规章的有关规定执选举更换程序等，应当符合有关规定。独立行。 董事不得与其所受聘上市公司及其主要股 东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系。独立董事享有董事的一般职权，同时依 照法律法规和公司章程针对相关事项享有 特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市 公司主要股东、实际控制人以及其他与上市 公司存在利害关系的组织或者个人影响。上 修订前条款 修订后条款 市公司应当保障独立董事依法履职。 第一百一十三条 公司董事会可根 第一百一十三条 公司董事会设立审据股东大会的有关决议，设立战略、审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪计、提名、薪酬与考核等专门委员会。酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对专门委员会的成员全部由董事组成，其董事会负责，依照本章程和董事会授权履行中审计委员会、提名委员会、薪酬与考职责，提案应当提交董事会审议决定。专门核委员会中独立董事应占多数并担任召委员会成员全部由董事组成，其中审计委员集人。审计委员会中应至少有一名独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事是会计专业人员。 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… …… （二）审计委员会的主要职责是 （二）审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机 （1）监督及评估外部审计工作，提议构； 聘请或者更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其 （2）监督及评估内部审计工作，负责实施； 内部审计与外部审计的协调； （3）负责内部审计与外部审计之间 （3）审核公司的财务信息及其披露；的沟通； （4）监督及评估公司的内部控制； （4）审核公司的财务信息及其披 （5）负责法律法规、公司章程和董事露； 会授权的其他事项。 （5）审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： （三）提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、高级管理人员的选择 （1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级管理 （2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员人选； 修订前条款 修订后条款人员的人选； （3）对董事人选和高级管理人员人选 （3）对董事候选人和总经理人选进进行审查并提出建议。行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责 （四）薪酬与考核委员会的主要职是：责是： （1）研究董事和高级管理人员的考核 （1）研究董事和总经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；标准，进行考核并提出建议； （2）研究与审查董事、高级管理人员 （2）研究与审查董事、高级管理人的薪酬政策与方案。员的薪酬政策与方案。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事 在董事会或薪酬与考核委员会对董个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当事个人进行评价或讨论其报酬时，该董回避。事应当回避。 （五）专门委员会可以聘请中介机构提 （五） 专门委员会可以聘请中介供专业意见。专门委员会履行职责的有关费机构提供专业意见，有关费用由公司承用由上市公司承担。担。 …… …… 第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下列职职权： 权： …… …… （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章程第公司股票或者合并、分立、解散及变更二十五条第（一）项、第（二）项规定的情公司形式的方案； 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 …… 变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定收 购公司股份的事项； …… 修订前条款 修订后条款 第一百二十五条 董事会会议应有 第一百二十五条 除对公司因本章程过半数的董事出席方可举行。董事会作第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）出决议，必须经全体董事的过半数通过。项的原因收购本公司股份的议案审议须 2/3 董事会决议的表决，实行一人一票。以上董事出席外，董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。董事会根据本章程的规定，在其 权限范围内对担保事项作出决议，除公司全 体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事会应当对会 第一百二十九条 董事会会议记录应议所议事项的决定做成会议记录，出席当真实、准确、完整。出席会议的董事、董会议的董事应当在会议记录上签名。 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股东单东、实际控制人单位担任除董事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职务的人他职务的人员，不得担任公司的高级管员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。 控股股东高级管理人员兼任上市公司 董事、监事的，应当保证有足够的时间和精 力承担上市公司的工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘 第一百四十一条 公司设董事会秘书，书,负责公司股东大会和董事会会议的 负责组织和协调公司信息披露事务，办理上筹备、文件保管以及公司股东资料管理，市公司信息对外公布等相关事宜。包括公司办理信息披露事务等事宜。 股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、 修订前条款 修订后条款 董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、部门规章及本章程的有关规定。 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。 二、《股东大会议事规则》修订情况 修订前条款 修订后条款 第四条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： …… …… 增加条款，后续序号顺延： （十三）审议批准《公司章程》第 二十五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的事项； …… 第七条 公司召开股东大会的地点 第七条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地。 为：公司住所地、公司办公场地或股东大 股东大会将设置会场，以现场会议形 会召集人为方便股东参加会议所确定的式召开。公司还将提供网络方式为股东参 其他地点。加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会将设置会场，以现场会议形参加股东大会的，视为出席。 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。发出 股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 三、《董事会议事规则》修订情况 修订前条款 修订后条款第三条 董事会权限 第三条 董事会权限 …… …… （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因《公司公司股票或者合并、分立、解散及变更章程》第二十五条第（一）项、第（二）公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、 …… 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二 十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购公司股份的事项； ……第二十三条 决议的形成 第二十三条 决议的形成 除本规则第二十四条规定的情形 除本规则第二十四条规定的情形外，外，董事会审议通过会议提案并形成相董事会审议通过会议提案并形成相关决关决议，必须有超过公司全体董事人数议，必须有超过公司全体董事人数之半数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、的董事对该提案投赞成票。法律、行政法行政法规和本公司《公司章程》规定董规和《公司章程》规定董事会形成决议应事会形成决议应当取得更多董事同意当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。 除对公司因《公司章程》第二十五条 董事会根据本公司《公司章程》的第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定，在其权限范围内对担保事项作出原因收购本公司股份的议案审议须 2/3 修订前条款 修订后条款决议，除公司全体董事过半数同意外，以上董事出席外，董事会会议应有过半数还必须经出席会议的三分之二以上董事的董事出席方可举行。的同意。 董事会作出决议，必须经全体董事的 不同决议在内容和含义上出现矛盾过半数通过。董事会根据《公司章程》的的，以形成时间在后的决议为准。 规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必 须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾 的，以形成时间在后的决议为准。第三十条 会议记录 第三十条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议工作人员对董事会会议做好记录。董事会记录应当包括以下内容： 会议记录应当真实、准确、完整。会议记 （一）会议届次和召开的时间、地录应当包括以下内容：点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、 （二）会议通知的发出情况； 方式； （三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况； （四）董事亲自出席和受托出席的 （三）会议召集人和主持人；情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情 （五）会议审议的提案、每位董事况；对有关事项的发言要点和主要意见、对 （五）会议审议的提案、每位董事对提案的表决意向； 有关事项的发言要点和主要意见、对提案 （六）每项提案的表决方式和表决的表决意向；结果（说明具体的同意、反对、弃权票 （六）每项提案的表决方式和表决结数）； 果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其 （七）与会董事认为应当记载的其他他事项。 事项。 修订前条款 修订后条款 出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。董事会会议记 录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 四、《董事会审计委员会实施细则》修订情况 修订前条款 修订后条款 第八条 审计委员会的主要职责权 第八条 审计委员会的主要职责权限： 限： （一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，提构； 议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其 （二）监督及评估内部审计工作，负实施； 责内部审计与外部审计的协调； （三）负责内部审计与外部审计之间 （三）审核公司的财务信息及其披的沟通； 露； （四）审核公司的财务信息及其披 （四）监督及评估公司的内部控制；露； （五）负责法律法规、公司章程和董 （五）审查公司内控制度，对重大关 事会授权的其他事项。联交易进行审核； （六）公司董事会授予的其他事宜。 五、《董事会提名委员会实施细则》修订情况 修订前条款 修订后条款 第七条 提名委员会的主要职责权 第七条 提名委员会的主要职责权限： 限： （一）根据公司经营活动情况、资产 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标 （二）研究董事、高级管理人员的选准和程序，并向董事会提出建议； 择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人 （三）遴选合格的董事人选和高级管员的人选； 理人员人选； （四）对董事候选人和经理人选进行 （四）对董事人选和高级管理人员人审查并提出建议； 选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高 （五）董事会授权的其他事宜。级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 六、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订情况 修订前条款 修订后条款 第七条 薪酬与考核委员会的主要 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 职责权限： （一）研究董事与经理人员考核的标 （一）研究董事和高级管理人员的考准，进行考核并向董事会提出建议； 核标准，进行考核并提出建议； （二）研究并审查公司董事、高级管 （二）研究与审查董事、高级管理人理人员的薪酬政策与方案； 员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 （三）董事会授权的其他事宜。 在董事会或薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 《京能置业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》《京能置业股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》《京能置业股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 京能置业股份有限公司董事会 2019 年 9 月 25 日

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