卧龙地产：独立董事事前认可意见

原标题：卧龙地产：独立董事事前认可意见

卧龙地产集团股份有限公司独立董事 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地 产集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第十七次会议拟审 议的公司以支付现金方式收购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网 络”或“标的公司”）股东陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司、 大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）及新余瑞翔众盈投资管理中心 （有限合伙）（以下单独或合称“转让方”）合计持有的君海网络 38%股权（以 下简称“标的资产”）交易（以下简称“本次交易”） 相关事项，在认真审阅相 关文件资料并听取公司对本次交易情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断 立场，发表事前认可意见如下： 1. 本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，公司 与转让方及标的公司拟签订的相关交易协议均按照公平、合理的原则协商达成， 交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规 定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2. 本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产 质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈 利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 3. 本次交易完成后，君海网络将成为公司的控股子公司，转让方中的陈金 海及葛坤洪仍将分别持有君海网络 36.75%及 12.25%股权。为保护公司及中小股 东利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海及葛坤洪为公司 关联人，本次交易构成关联交易。 4. 本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标 的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经公司和 1 交 易 对 方 友 好 协 商 确 定 。 截 至 基 准 日 ， 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 169,197.90 万元，经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 64,220 万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益， 不存在 损害中小股东利益的情况。 5. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间 除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。 综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第十七次 会议审议。 （以下无正文） 2

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